Overnemen of voortzetten: hoe een bedrijf van de ene naar de andere ondernemer kan gaan

Het eigendom van grond, kapitaal en productiemiddelen hoort niet thuis in privébezit maar zou moeten worden beheerd door organen in het geestesleven, stelde Rudolf Steiner en daarmee formuleerde hij een cruciaal uitgangspunt van de sociale driegeleding.

De gebeurtenissen die in de afgelopen jaren tot de financiële en vervolgens tot de nagenoeg wereldwijde economische crisis hebben geleid, laten zien dat de manier waarop het ‘eigendomsvraagstuk’ gewoonlijk wordt behandeld rampzalig uitwerkt. De rekening van de crisis belandt immers bij honderdduizenden, zo niet miljoenen gezinnen die door ontslag, waardevermindering van hun woning, verhoogde lasten of afgeknepen sociale voorzieningen nog jarenlang met de gevolgen van de crisis te maken zullen hebben.
Op weg naar de volgende wereldwijde crisis zal de afgelopen crisis inmiddels vergeten zijn en het eigendomsvraagstuk blijft veronachtzaamd: op deze plaats noemen we het weliswaar een ‘vraagstuk’ maar in het heersende denken over de economie of de sociale ordening is het geen vraagstuk, het staat nergens op de agenda.

En wat Rudolf Steiner stelde, heeft dat nog enige zeggingskracht en geldigheid in onze tijd?
Voor een aantal eigenwijze ondernemers in Nederland wel. Zij hebben hun bedrijven zó gestructureerd dat het eigendom ‘geneutraliseerd’ is, dat wil zeggen: geen privébezit maar in handen van een orgaan in het geestesleven, de Stichting Sleipnir.

Deze bedrijven hebben allemaal de commanditaire vennootschap als rechtsvorm. Een dergelijke vennootschap kent twee verschillende soorten vennoten: de stille en de beherende venno(o)t(en). De stille vennoot is degene die het kapitaal inbrengt maar verder geen zeggenschap heeft over de bedrijfsvoering. Het daadwerkelijke ondernemen, het werken met het door de stille vennoot ingebrachte kapitaal, gebeurt door degenen die beherend vennoot zijn. Zij zijn de ondernemers met een geneutraliseerd bedrijf: het bedrijf is niet hun privé-eigendom. In de bedrijven waar het hier over gaat is Stichting Sleipnir de stille vennoot (en eigenaar). De betrokken ondernemers kunnen ‘hun’ bedrijf opbouwen en met hart en ziel tot bloei proberen te brengen, maar kunnen het nooit verkopen.

Werkt dat in de praktijk ook zo? Op dit moment zijn er zes ondernemingen die voor deze constructie gekozen hebben: De Beeldhouwwinkel (een winkel voor beeldhouwmaterialen in Scheveningen met vestigingen in Amsterdam en Zutphen en een zusterbedrijf in Duitsland); Buys & Ko (natuurvoedingswinkel in Wageningen); Dipam (kaarsenmakerij in Driebergen), Estafette Associatie CV (groothandel in biologisch[-dynamische] producten, Odin groente- en fruitabonnementen en 14 natuurvoedingswinkels); Nearchus (uitgeverij - van o.m. Driegonaal - en internetboekwinkel in Assen) en Vanadis (uitvaartverzorging in Winterswijk en Zutphen). Op dit moment hebben deze ondernemingen gezamenlijk een omzet van circa 24 miljoen euro en bieden ze werk aan circa 300 mensen, waarvan er 25 beherend vennoot zijn.
Zij die beherend vennoot zijn staan als ondernemer in hun bedrijf, dat betekent (ook) dat zij voor wat betreft hun inkomen afhankelijk zijn van de verdeling van de winst na aftrek van alle kosten.

Een voorbeeld uit de praktijk
Wat betekent het nu in de praktijk dat het eigendom van deze bedrijven geneutraliseerd is?
Jos Willemse (1957) richtte in 1983 kaarsenmakerij Dipam op. De kaarsenmakerij beleefde zijn start als werkplaats van Arta, antroposofische instelling voor zorg aan verslaafden. Om hen een werkritme te bieden en een zinvolle tijdsbesteding in een enigszins beschermde werkomgeving, werden vanuit Arta diverse nazorgprojecten opgezet waar (ex-)verslaafden aan de slag konden. De kaarsenmakerij kreeg na enkele jaren een eigen rechtsvorm en sloot zich in het begin van de jaren ‘90 aan bij Stichting Sleipnir. Dipam ontwikkelde zich gestaag en groeide uit tot een bedrijf met een aantrekkelijk assortiment bijenwasproducten dat tegenwoordig in binnen- en buitenland op de markt wordt gebracht, met een omzet van € 300.000 en werk voor 8-12 mensen (voornamelijk parttime functies). Een deel van het werk gebeurt nog altijd door mensen uit de antroposofische verslaafdenzorg.

Na 21 jaar als ondernemer van Dipam, en na het overlijden van zijn vrouw, raakte Jos Willemse in 2004 in een proces waarin hij zich afvroeg of hij zijn bedrijf nog wel wilde voortzetten. Die vraag drong zich geleidelijk steeds sterker op, maar was niet zo eenvoudig te beantwoorden. Een ondernemer die ook eigenaar van zijn bedrijf is en die, om welke reden dan ook, met zijn bedrijf wil stoppen zal gewoonlijk een opvolger zoeken die het bedrijf wil voortzetten en die het kan overnemen. Deze ondernemer incasseert de opbrengst van de verkoop van zijn bedrijf. Dat is natuurlijk een eenvoudige voorstelling van zaken die in de praktijk veel gecompliceerder zal uitpakken maar toch komt het hier in essentie op neer: maak het bedrijf te gelde en ga door met iets anders (of dat nou ander werk, een andere onderneming of pensionering betekent).

Bij Dipam ging het niet zo. Jos Willemse raakte met een van zijn werknemers in gesprek over de voortzetting van het bedrijf en deze toonde zich bereid Dipam voort te zetten. Hij wilde het overnemen (kopen) en niet langer als een geneutraliseerd bedrijf binnen het Sleipnirverband voortzetten.
Toen de Sleipnir ‘Raad van bedrijven’ (het overlegorgaan waarin namens de aangesloten bedrijven beherend vennoten zijn afgevaardigd en waar in samenspraak met het bestuur van de Stichting Sleipnir wordt besloten over de concrete samenwerking) door Jos werd geïnformeerd over de uitkomst van zijn gesprekken met de werknemer die Dipam wilde overnemen, werd duidelijk dat een mogelijke verkoop van Dipam CV pas in allerlaatste instantie aan de orde kon zijn. Besloten werd om allereerst in te zetten op het vinden van een ondernemer die bereid zou zijn Dipam binnen het Sleipnirverband voort te zetten.

Tegelijkertijd was het ook van belang dat Jos de benodigde ruimte zou krijgen voor zijn persoonlijke bezinning op de invulling van zijn beroepsleven en alles wat daarmee samenhangt. Die ruimte werd gecreëerd doordat enkele vennoten uit andere Sleipnirbedrijven toetraden als beherend vennoot bij Dipam. Dat combineerden zij met hun werk in de eigen onderneming. Zo kreeg Jos ruimte om zijn eigen afwegingen te maken en zich nader op zijn toekomst te oriënteren; in het dagelijkse ondernemerschap binnen Dipam waren er de nieuwe, in principe tijdelijke, medevennoten die een deel van hun tijd in dit bedrijf staken.

Jos onderzocht zijn mogelijkheden, volgde deels een opleidingstraject en kreeg parttime werk in de antroposofische verslavingszorg, de sector waar hij ooit begonnen was en opnieuw naartoe getrokken werd. Zijn toekomstperspectief begon vorm te krijgen. In Dipam werd geleidelijk ook duidelijk dat de constructie met de nieuwe vennoten een tijdelijke maar geen permanente oplossing bood. De ontwikkeling van het bedrijf vroeg om een ondernemer die Dipam volledig als ‘zijn’ onderneming beschouwde en die zich uitsluitend daaraan kon wijden.
Toen het vraagstuk eind 2007 in de Raad van Bedrijven opnieuw aan de orde kwam was duidelijk geworden dat Jos zich van het bedrijf wilde losmaken en dat er een nieuwe opvolger/ondernemer gezocht moest worden. De inzet daarbij was natuurlijk dat het om een ondernemer zou moeten gaan die Dipam binnen het Sleipnirverband wilde voortzetten.

Inmiddels was daarvoor ook een kandidaat in beeld gekomen, en werd door advertenties nog naar andere kandidaten gezocht. De gesprekken die hieruit volgden leidden tot de komst van Erik Saal, als nieuwe ondernemer bij Dipam.

Samenwerken in het verband van de Stichting Sleipnir
Erik (1972) kende het ondernemerschap niet; hij werkte 12 jaar in loondienst, als consultant bij een adviesbureau en manager bedrijfsbureau. Maar dat hij ooit ondernemer wilde worden wist hij allang. Volledig verantwoordelijk zijn voor je werk, je capaciteiten volledig inzetten, vanuit je eigen visie werken en je eigen agenda bepalen - dat waren dingen die hem trokken. Bij Dipam trof hij ook veel voor hem onbekende zaken aan. Bijenwas als grondstof, het productassortiment, de afzetkanalen die vooral in de natuurvoedingsbranche liggen, het internationaal zaken doen (een deel van de productie wordt onder meer in Duitsland en België afgezet). Maar in de verschillende gesprekken die hij met Jos en andere vennoten voerde merkte hij hoe zijn enthousiasme groeide en kreeg hij het gevoel dat het bedrijf bij hem paste. Tijdens die gesprekken probeerde hij zich ook een beeld te vormen van wat het betekent om als ondernemer met Sleipnir en de Sleipnirbedrijven verbonden te zijn. Tot hoever gaat de bemoeienis van de andere bedrijven of de Stichting? In hoeverre moet je als beherend vennoot verantwoording afleggen aan de Stichting dan wel aan de andere bedrijven? Waarom is het inkomen van de beherend vennoot in de vennootschapsovereenkomst een gemaximeerd inkomen?
Die vragen werden alle bevredigend beantwoord. De vennoten van de Sleipnirbedrijven bespreken onderling hun jaarcijfers, eventuele problemen of plannen. Dat alles gebeurt niet zozeer om ten opzichte van elkaar verantwoording af te leggen maar om elkaar te informeren en eventueel van hulp of advies te kunnen dienen. Over vragen vanuit de bedrijven die investeringen nodig hebben, en dus mogelijk om een verhoging van het door Sleipnir in het bedrijf ingelegde kapitaal, wordt nuchter en vanuit ondernemersperspectief gesproken.

Dat zijn hele andere vragen dan de vragen die normaal gesproken beantwoord moeten worden bij een bedrijfsovername. Wat is de prijs van het bedrijf; hoe verhoudt zich die prijs tot het verwachte rendement; is de overname te financieren? - dat zijn de belangrijkste vragen die gewoonlijk spelen.

In juni 2008 konden de afspraken schriftelijk worden vastgelegd. Erik trad toe als beherend vennoot bij Dipam, Jos bleef nog tot eind van dat jaar vennoot om Erik in de praktijk in te werken in het voor Dipam altijd drukke tweede deel van het kalenderjaar.

Zo is Dipam zonder schokken of stoten voortgezet, nu met een andere ondernemer aan het roer. Omdat het bedrijf niet is overgenomen is de bedrijfsvoering niet onder druk gezet door financieringskosten en is er ook niet zoiets als ‘goodwill’ verkocht. Dat is, letterlijk en figuurlijk, gunstig voor allen die direct of indirect bij Dipam betrokken zijn: als leverancier, medewerker, ondernemer of klant hadden ze in het geval van een overname van het bedrijf allemaal een stukje van de rekening moeten betalen. Het aankoopbedrag van een bedrijf dat in de gangbare zin wordt overgenomen moet immers weer uit de bedrijfsvoering worden terugverdiend. En wat te denken van de rentelasten die in de meeste gevallen (jarenlang) opgebracht moeten worden?

De wijze waarop het eigendomsvraagstuk op basis van de sociale driegeleding kan worden ingericht werkt dus, ook in onze tijd.

Oorspronkelijk gepubliceerd in Driegonaal, jrg.31, nr.5